太阳城官网

证券代码：603131          证券简称：上海唬；
；；Ｌ舫枪偻          通告编号：2021-026

债券代码：113593          债券简称：太阳城官网转债

转股代码：191593          转股简称：太阳城官网转股

上海唬；
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关于全资子公司逾额业绩奖励的通告

一、公司刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金事项的基本概况

上海唬；
；；Ｌ舫枪偻附蛹殴煞萦邢薰荆ㄒ韵录虺“上海唬；
；；Ｌ舫枪偻”、“公司”）于2018年11月16日经中国证券监视治理委员会《关于批准上海唬；
；；Ｌ舫枪偻附蛹殴煞萦邢薰鞠蛐肀θ鸬瓤泄煞莨褐米什⒄倌寂涮鬃式鸬呐础罚ㄖぜ嘣市韀2018]1900号）批准，，，，向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合资企业（有限合资）、北京建华创业投资有限公司、辽宁同盟中资创业投资企业（有限合资）、曲水汇鑫茂通高新手艺合资企业（有限合资）等八方刊行2,103.4177万股，，，，刊行价钱22.82元/股，，，，并支付现金人民币10,000万元的方式购置其合计持有北京航天华宇科技有限公司100%股权。。。

2018年11月26日，，，，航天华宇取得北京市工商行政治理局经济手艺开发区分局签发的《营业执照》，，，，上述八方所持有的航天华宇100%股权已所有过户至上海唬；
；；Ｌ舫枪偻，，，，公司持有航天华宇100%股权。。。

2018年12月26日，，，，中国证券挂号结算有限公司上海分公司出具了《证券变换挂号证实》，，，，公司已办理完毕本次刊行股份购置资产新增21,034,177股股份的挂号申请手续。。。本次刊行股份及支付现金购置资产涉及的新增股份已于《证券变换挂号证实》出具当日挂号入账，，，，并正式列入上市公司的股东名册。。。

二、本次生意业绩允许、赔偿及奖励机制

（一）业绩允许情形

凭证公司与生意敌手方签署的《上海唬；
；；Ｌ舫枪偻附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸸褐米什げ馀獬バ椤吩级，，，，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣允许航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于上市公司的扣除非经常性损益后的合并净利润划分不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元、6,700万元。。。

（二）业绩允许赔偿

本次重大资产重组实验完毕后，，，，在盈利赔偿时代内，，，，上述昔时允许利润数未实现的，，，，可以赔偿期内的前年度利润数累计逾额实现部分举行补足（已使用的逾额部分利润累计数不可重复使用），，，，补足后仍无法实现昔时度允许利润的，，，，则需要举行业绩赔偿。。。盈利赔偿的盘算如下：

如航天华宇2017年度实现的净利润数低于允许净利润数，，，，赔偿义务人以现金举行赔偿，，，，2017年度现金赔偿金额凭证下列盘算公式盘算：

2017年度现金赔偿金额=（2017年允许净利润数－2017年现实净利润数）×拟购置资产的生意价钱÷赔偿限期内各年的允许净利润数总和。。。

如2018年度至2020年度保存需举行业绩赔偿的，，，，赔偿义务人首先应以股份赔偿的方式推行业绩赔偿允许；；；
；；；如按上述要领赔偿完毕之后仍有缺乏，，，，缺乏部分以现金赔偿。。。详细股份赔偿数额和现金赔偿金额凭证下列盘算公式盘算：

股份赔偿数目=（（阻止当瓢②末累计允许净利润数－阻止当瓢②末累计净利润数）×拟购置资产的生意价钱÷赔偿限期内各年的允许净利润数总和－2017年度现金赔偿金额）÷本次刊行价钱－已赔偿股份数目

若是赔偿期内上海唬；
；；Ｌ舫枪偻邢纸鸱趾，，，，则当期应赔偿股份在上述时代累计获得的分红收益，，，，应随赔偿股份赠予给上海唬；
；；Ｌ舫枪偻唬；
；；；若是赔偿期内上海唬；
；；Ｌ舫枪偻宰龌蛩凸煞绞骄傩蟹峙涠贾屡獬ヒ逦袢顺钟械墓煞菔⒆，，，，则上海唬；
；；Ｌ舫枪偻毓汗煞莸氖坑Φ鹘馕喊瓷鲜龉脚趟愕幕毓汗煞菔×（1+转增或送股比例）。。。

若赔偿义务人中某方累计赔偿股份数额缺乏，，，，则在解锁期满后再以现金方式举行赔偿。。。解锁期满后应赔偿现金数目按以下公式盘算确定：

解锁期满后应赔偿现金数=（应赔偿股份总数-已赔偿股份总数）×刊行价钱。。。

（三）减值测试及赔偿

在赔偿限期届满时，，，，上市公司对标的股权举行减值测试，，，，若标的资产期末减值额>赔偿限期内已赔偿股份总数×刊行价钱+累计现金赔偿金额，，，，则赔偿义务人应向上海唬；
；；Ｌ舫枪偻硇信獬。。。

赔偿义务人另需赔偿的股份数目为：（拟购置资产期末减值额—已赔偿股份总数×刊行价钱—已赔偿现金）/刊行价钱。。。盘算上述期末减值额时需思量盈利赔偿期内上海唬；
；；Ｌ舫枪偻员甑淖什傩性鲎省⒓踝省⒔邮茉枰约袄蠓峙涞挠跋。。。若认购股份总数缺乏赔偿的部分以现金赔偿。。。

（四）盈利预测赔偿的实验

上海唬；
；；Ｌ舫枪偻诩案裆蠹苹钩鼍吖赜诤教旎蠲磕甓认质凳迪值木焕笫淖ㄏ钌蠛艘饧凹踔挡馐员ǜ妫ㄈ绱シ⒓踔挡馐蕴蹩睿┖10日内，，，，完成盘算应赔偿的现金金额或应赔偿的股份数目，，，，并将专项审核意见及应赔偿的现金金额或应赔偿的股份数目书面通知赔偿义务人。。。

赔偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知5个事情日内，，，，将其所持上市公司股份的权力状态（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以赔偿给上市公司的股份数目（即昔时可转让股份数）书面回复给上市公司。。。

上市公司在收到赔偿义务人的上述书面回复后，，，，应在3个事情日内最终确定需递延扣减下一年度的解锁股份数（需递延扣减下一年度解锁股份数=累计未赔偿股份数），，，，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。。。上市公司就赔偿义务人赔偿的股份，，，，应接纳股份回购注销方案，，，，详细如下：

上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，，，，上市公司以1元的总价回购并注销赔偿义务人昔时赔偿的股份，，，，并于股东大会决议通告后5个事情日内将股份回购数目及应赔偿的现金金额（若有）书面通知赔偿义务人。。。赔偿义务人应在收到通知的5个事情日内，，，，向中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司发出将其昔时需赔偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，，，，并将应赔偿的现金支付至上市公司的指定账户。。。

（五）奖励方案

利润允许期内，，，，航天华宇现实实现的净利润总和凌驾允许期允许净利润总和的，，，，凌驾部分净利润的40%奖励给航天华宇的谋划治理团队；；；
；；；允许期内奖励总金额不凌驾生意总额的20%。。。

上述奖励对价在允许期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个事情日内，，，，由航天华宇董事会确定奖励的谋划治理团队详细规模、详细分配方案和分配时间，，，，并报上海唬；
；；Ｌ舫枪偻赴。。。

三、业绩允许的完成情形及奖励方案

经立信会计师事务所（特殊通俗合资）对北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）业绩允许现实完成情形举行审计，，，，确认航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年度的业绩完成情形为：

单位：元

航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年度累计实现逾额业绩13,307,872.22元，，，，凭证逾额业绩奖励条款的约定，，，，“利润允许期内，，，，航天华宇现实实现的净利润总和凌驾允许期允许净利润总和的，，，，凌驾部分净利润的40%奖励给航天华宇的谋划治理团队，，，，允许期内奖励总金额不凌驾生意总额的20%”，，，，公司拟向航天华宇谋划治理层发放逾额业绩奖励5,323,148.89元。。。

四、推行的审议程序及自力董事意见

2021年4月28日，，，，公司召开第四届董事会第四次聚会，，，，第四届监事会第三次聚会，，，，审议通过了《关于全资子公司逾额业绩奖励的议案》，，，，该事项无需提交股东大会审议。。。

公司自力董事以为，，，，本次发放逾额业绩奖励事项是严酷凭证《上海唬；
；；Ｌ舫枪偻附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸸褐米什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓獗ǜ媸椋ㄐ薅└澹分械挠泄靥蹩钪葱。。。该事项的审议、决议程序正当合规，，，，不保存损害公司及全体股东利益的情形，，，，我们一致赞成该事项。。。

特此通告。。。

上海唬；
；；Ｌ舫枪偻附蛹殴煞萦邢薰径禄

2021年4月29日